最高院：合同目與根本違約

最高院：不必然導致合同目的不能實現的違約不能看作根本違約
 
北京通世舟數字科技有限責任公司、北京慧格創新科技有限公司計算機軟件開發合同糾紛二審民事判決書  案由：計算機軟件開發合同糾紛   案號：（2020）最高法知民終1107號
 
最高院：本院認為，本案的爭議焦點問題是：（一）涉案合同是否因通世舟公司根本違約而應予解除；（二）雙方責任如何承擔。
（一）涉案合同是否因通世舟公司根本違約而應予解除
合同法第八條規定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。合同法第九十四條第四款規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。
本案原審判決認定，通世舟公司未交付軟件源代碼等全部成果，導致合同目的不能實現，慧格公司據此有權要求解除合同。對此，通世舟公司提出上訴，認為其已完成了項目開發、部署，合同主要義務已經履行完畢，合同目的已經實現。對此，本院認為，合同法第九十四條第四款規定的因違約方根本違約，守約方可以行使解除權解除合同，前提在于違約方的違約責任導致合同目的不能實現。
本案中，根據雙方于2015年10月15日簽訂的涉案合同的約定，通世舟公司為慧格公司開發的涉案軟件系石嘴山銀行實際使用的智慧銀行項目互動多媒體及后臺系統，雙方確認，該系統已于2015年12月17日至26日，由通世舟公司派員到石嘴山銀行現場進行了軟件的安裝部署和相關資料導入工作。對于計算機軟件開發項目而言，開發方的主要合同義務即為開發涉案軟件并完成交付，通世舟公司已經將開發完成的軟件在石嘴山銀行現場進行了部署，應當認定通世舟公司已經初步完成了雙方約定的主要合同義務，其未交付軟件源代碼和其他文檔，并不必然導致合同目的不能實現，且慧格公司直至原審庭審時，才以通世舟公司未交付包括軟件源代碼等在內的全部軟件成果構成根本違約為由要求解除合同。原審法院據此認定通世舟公司遲延履行交付開發成果等義務導致合同目的無法實現，缺乏證據支持，本院予以糾正。但鑒于涉案合同自2015年簽訂，至遲至2016年中已經實際停止履行，涉案合同已無繼續履行的必要，故本院判令涉案合同于本判決生效之日起解除。
（二）雙方責任如何承擔
計算機軟件開發合同解除后，應當結合合同的性質、實際履行情況和合同各方的過錯程度來綜合認定合同各方當事人的法律責任。依據涉案合同履行情況，通世舟公司于2015年12月中下旬安裝部署完涉案開發軟件后，石嘴山銀行的職員曾在2016年1月5日通過郵件反饋軟件存在的軟硬件問題?，F有證據僅能證明通世舟公司將所開發的軟件在石嘴山銀行進行了安裝部署，未反映在石嘴山銀行職員發送郵件后，其郵件所反映的相關軟件問題是否得到及時解決，也未反映通世舟公司與慧格公司就軟件驗收事宜進行溝通的情況，故無法證明涉案軟件是否已經達到了合同約定的驗收標準。同時，通世舟公司未依據涉案合同約定，向慧格公司提交包括源代碼及相關文檔在內的所有開發成果，也未提供等額發票。在雙方對于履行順序有明確約定的情況下，慧格公司支付第二筆款項的條件也尚未成就。綜合考慮本案涉案合同的履行情況以及當事人對其主張事實的舉證情況，對于通世舟公司要求慧格公司全額支付剩余合同款項21萬元，并承擔違約責任的主張，本院不予支持。同時，鑒于通世舟公司已經初步完成了涉案軟件的開發、部署，并考慮其已獲得的合同價款14萬元占合同總價款的比例，對于慧格公司要求通世舟公司全額返還其已支付合同款并支付資金占用損失的主張，本院亦不予支持。原審判決通世舟公司返還慧格公司84000元確有不當，本院予以糾正。